21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者 崔文靜 北京報(bào)道  

鼓勵(lì)并購重組的風(fēng)向標(biāo)，正由企業(yè)擴(kuò)展至券商投行。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者從券商處了解到，中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中證協(xié)”）下發(fā)《關(guān)于開展2025年證券公司支持上市公司并購重組能力專項(xiàng)評(píng)價(jià)的通知》（以下簡(jiǎn)稱《通知》），要求券商6月18日前提交材料。

《通知》乍看似是一年一度的券商投行相關(guān)評(píng)價(jià)，實(shí)則內(nèi)容大不相同。這是一份面向投行、旨在督促券商加大并購重組業(yè)務(wù)布局力度的全新評(píng)價(jià)體系。

評(píng)價(jià)的核心內(nèi)容包括三大維度：案例示范性、業(yè)務(wù)規(guī)模、資源投入情況。三者又被稱為典型案例、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、專業(yè)力量。

其中，除了經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核指標(biāo)——業(yè)務(wù)收入、重組金額、重組家數(shù)，在此前券商并購重組相關(guān)評(píng)價(jià)中有所涉及以外，其余兩項(xiàng)皆為全新內(nèi)容。

典型案例是三大評(píng)價(jià)維度中最為重要的部分，分值50分，占總分?jǐn)?shù)的一半。這與證監(jiān)會(huì)首席風(fēng)險(xiǎn)官、發(fā)行監(jiān)管司司長(zhǎng)嚴(yán)伯進(jìn)5月22日所言“并購重組領(lǐng)域，一批典型案例將要落地”相吻合。每家券商最多可報(bào)送5個(gè)案例。

雖然專業(yè)力量?jī)H占20分，在三大維度中占比最小，但其敦促券商加大并購重組隊(duì)伍建設(shè)的導(dǎo)向最為明確：對(duì)于建立并購業(yè)務(wù)部門的加10分，僅擁有并購業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)而無并購業(yè)務(wù)部門的加5分。

此外，與以往投行相關(guān)評(píng)價(jià)相比，此次評(píng)價(jià)還具有兩點(diǎn)“隱藏差異”。

一方面，此項(xiàng)評(píng)價(jià)體系更側(cè)重典型案例，而非單純交易數(shù)據(jù)。這對(duì)于并購重組業(yè)務(wù)具有特色的中小券商而言，是突圍機(jī)會(huì)。

另一方面，從該評(píng)價(jià)體系可以看出，監(jiān)管對(duì)于科創(chuàng)與新質(zhì)生產(chǎn)力相關(guān)并購重組的鼓勵(lì)方向。在典型案例加分一項(xiàng)中，服務(wù)科創(chuàng)和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的入圍案例，每個(gè)可加15分，其他入圍案例則加10分。

典型案例最高50分，如何拿下？

此次中證協(xié)推出的證券公司并購重組能力評(píng)價(jià)體系考核三部分內(nèi)容，總分100分，包括典型案例50分、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)30分、專業(yè)力量20分。

其中，典型案例分值最高，在中證協(xié)下發(fā)的《通知》及其附件中，對(duì)其著墨同樣最多。

具體來看，典型案例要求證券公司自行上報(bào)具有示范推廣意義的上市公司并購重組典型案例，每家最多報(bào)送5個(gè)。

中證協(xié)組織召開專家評(píng)委會(huì)對(duì)報(bào)送材料進(jìn)行評(píng)審，選出入圍案例。入選入圍案例即可獲得相應(yīng)加分。具體分為兩類——服務(wù)科技創(chuàng)新及新質(zhì)生產(chǎn)力的案例，每個(gè)加15分；其他入圍案例每個(gè)加10分。合計(jì)最高加50分。

其中，科創(chuàng)案例是指收購方、被收購方任一方或任一方的子公司為高新技術(shù)企業(yè)、科技型中小企業(yè)、“專精特新”中小企業(yè)（含專精特新“小巨人”企業(yè)）、國(guó)家技術(shù)創(chuàng)新示范企業(yè)、制造業(yè)單項(xiàng)冠軍企業(yè)等五類科技型企業(yè)的案例。

券商上報(bào)科創(chuàng)相關(guān)案例時(shí)需要在備注中簡(jiǎn)要說明何種主體是哪類科技型企業(yè)；如僅有上市公司子公司為科技型企業(yè)，還需簡(jiǎn)要說明并購重組確實(shí)與該科技子公司緊密相關(guān)。

科技創(chuàng)新及新質(zhì)生產(chǎn)力相關(guān)案例被給予更高加分，與近期監(jiān)管反復(fù)強(qiáng)調(diào)的加大科技企業(yè)與新質(zhì)生產(chǎn)力企業(yè)支持力度相契合。接下來，企業(yè)無論想要實(shí)現(xiàn)IPO，還是定增、并購重組，如果能夠與科技與新質(zhì)生產(chǎn)力相掛鉤，推行都將更為順利。

那么，哪些案例符合報(bào)送要求？

從時(shí)間來看，案例實(shí)施完畢時(shí)間必須在2024年1月1日至12月31日之間。許可類重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目以注冊(cè)日為準(zhǔn)，非許可類重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目以股東會(huì)決議公告日為準(zhǔn)，上市公司收購項(xiàng)目以股權(quán)過戶日為準(zhǔn)。

而項(xiàng)目類型要求則較為寬松，許可類重大資產(chǎn)重組（發(fā)行股份購買資產(chǎn)）、許可類重大資產(chǎn)重組（發(fā)行可轉(zhuǎn)債購買資產(chǎn)）、許可類重大資產(chǎn)重組（吸收合并）、許可類重大資產(chǎn)重組（其他）、非許可類重大資產(chǎn)重組、上市公司收購六大類型皆可。

報(bào)送材料撰寫技巧上，可以重點(diǎn)突出項(xiàng)目實(shí)施效果及亮點(diǎn)，包括項(xiàng)目實(shí)施中遇到的難點(diǎn)痛點(diǎn)、方案設(shè)計(jì)亮點(diǎn)、實(shí)施效果及證券公司在項(xiàng)目實(shí)施中發(fā)揮的重要作用等。

設(shè)立并購業(yè)務(wù)部門加10分

如果說能否獲得典型案例相關(guān)加分，重點(diǎn)看券商并購重組業(yè)務(wù)能力，分?jǐn)?shù)并非“想要就能得到”。那么，20分的專業(yè)力量評(píng)價(jià)指標(biāo)，則給了券商更大的加分自主權(quán)。

專業(yè)力量將證券公司對(duì)于并購業(yè)務(wù)的投入與支持力度納入正向激勵(lì)。具體加分指標(biāo)包括兩項(xiàng)：是否設(shè)立專門的并購業(yè)務(wù)部門或團(tuán)隊(duì)；投行條線擔(dān)任過2個(gè)及以上項(xiàng)目獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問主辦人的人員數(shù)量。

后者，加分分為兩個(gè)檔次，人員數(shù)量在行業(yè)中位數(shù)及以上的加10分，中位數(shù)以下的加5分。這意味著，券商投行只要擁有擔(dān)任過2個(gè)及以上項(xiàng)目獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的主辦人，即最少可以拿下5分的加分。

對(duì)此，有投行并購業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人告訴記者，10分加分券商未必能夠拿到，但5分加分收入囊中的難度并不大?！按舜卧u(píng)價(jià)時(shí)間緊急，有些券商可能來不及新增人手而無法拿到相應(yīng)加分。但在后續(xù)年度評(píng)價(jià)中，券商只要招聘一位具備該資格的人員，即可拿下5分加分?！?/p>

在該負(fù)責(zé)人看來，前者給予券商的加分自主權(quán)則更大。

具體來看，券商設(shè)立專門的并購業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)，可以獲得5分加分；設(shè)立并購業(yè)務(wù)部門，加分升級(jí)至10分。

“券商要想拿下此項(xiàng)加分的最高分，只需要設(shè)立并購重組業(yè)務(wù)部門。這將激發(fā)券商積極性。”另一券商投行相關(guān)負(fù)責(zé)人表示。

值得注意的是，券商在上報(bào)材料時(shí)，需要同步提報(bào)并購業(yè)務(wù)開展情況說明，具體包括三部分內(nèi)容：一是公司并購業(yè)務(wù)部門設(shè)置等組織架構(gòu)及人員情況；二是2024年公司并購業(yè)務(wù)開展情況及“并購六條”發(fā)布前后對(duì)比；三是公司促進(jìn)并購業(yè)務(wù)發(fā)展的主要做法。

根據(jù)受訪投行人士分析，前述各項(xiàng)專業(yè)力量加分指標(biāo)，有些券商或已具備滿分加分要求，因此相關(guān)規(guī)定對(duì)其進(jìn)一步加強(qiáng)并購重組業(yè)務(wù)布局力度的激勵(lì)性有限。此三項(xiàng)規(guī)定要求券商報(bào)送“并購六條”發(fā)布前后的并購業(yè)務(wù)對(duì)比情況，以及對(duì)于促進(jìn)并購業(yè)務(wù)發(fā)展的做法，則會(huì)進(jìn)一步激發(fā)各家參評(píng)券商持續(xù)發(fā)力并購重組的動(dòng)力。

中小券商突圍機(jī)會(huì)來了

中證協(xié)此次發(fā)布的評(píng)價(jià)體系中，與此前并購重組業(yè)務(wù)相關(guān)評(píng)價(jià)指標(biāo)相似性較高的為經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。其考核內(nèi)容分為業(yè)務(wù)收入、重組金額、重組家數(shù)三個(gè)細(xì)分項(xiàng)。三項(xiàng)各自10分，總分30分。

業(yè)務(wù)收入得分計(jì)算公式為：10分×（業(yè)務(wù)收入/收入排名居首券商對(duì)應(yīng)的數(shù)值）。重組金額、重組家數(shù)的計(jì)算公式與之類似。

券商要想在此項(xiàng)得分中拿下好分值，需要具備實(shí)實(shí)在在的并購重組業(yè)務(wù)能力。

對(duì)于中小券商投行，尤其是此前在并購重組業(yè)務(wù)上長(zhǎng)久發(fā)力的券商而言，突圍的機(jī)會(huì)到了。

“與IPO業(yè)務(wù)馬太效應(yīng)顯著不同，由于并購重組業(yè)務(wù)收入有限，此前大部分券商投入力度并不大，市占率不高。這意味著，在并購重組賽道上，大部分券商站在相近的起跑線。中小券商如果能夠率先建立起并購重組市場(chǎng)的影響力，即有機(jī)會(huì)實(shí)現(xiàn)突圍?！鼻笆霾①徶亟M業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人告訴記者。

此次中證協(xié)發(fā)布的證券公司并購重組能力專項(xiàng)評(píng)價(jià)，即被該負(fù)責(zé)人視為快速提高影響力的途徑之一。

“評(píng)價(jià)要求券商上報(bào)典型案例，這與嚴(yán)伯進(jìn)司長(zhǎng)此前提到的證監(jiān)會(huì)將推出一批并購重組領(lǐng)域典型案例相吻合。哪家券商能夠推出更多更優(yōu)質(zhì)的典型案例，即有望樹立標(biāo)桿形象?！痹撠?fù)責(zé)人進(jìn)一步分析道。

不過，需要正視的現(xiàn)實(shí)是：盡管券商對(duì)于并購重組業(yè)務(wù)的熱情顯著提升，但相較于具有一定通道屬性的IPO業(yè)務(wù)，并購重組業(yè)務(wù)更考驗(yàn)券商投行的綜合專業(yè)能力，投行要想從中獲得滿意的利潤(rùn)，并非一朝一夕所能實(shí)現(xiàn)，而是需要具備較強(qiáng)的探索與經(jīng)驗(yàn)積累?！叭绾谓鉀Q并購重組業(yè)務(wù)中的盈利問題，很多券商仍在摸索?！笔茉L并購業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人直言。