21世紀經(jīng)濟報道 記者 崔文靜 北京報道   根據(jù)證監(jiān)會官網(wǎng)4月25日消息，財政部、證監(jiān)會聯(lián)合印發(fā)《會計師事務所從事證券服務業(yè)務備案管理辦法》（以下簡稱《辦法》），這是《辦法》自2020年7月發(fā)布以來的首次修訂。

2020年《辦法》的發(fā)布，標志著我國對會計師事務所從事證券服務業(yè)務由審批管理調(diào)整為備案管理。自此，具備從事證券服務資格的會計所數(shù)量大幅增加，由備案之初的40家增至如今的百余家。

今年1月至2月，財政部、證監(jiān)會曾就《辦法》面向社會公開征求意見。21世紀經(jīng)濟報道記者對比征求意見稿與此番發(fā)布的正式版本發(fā)現(xiàn)，正式版本變化不大，但其中最大調(diào)整之處在于： 在注銷備案的相關情形中，去掉“完成首次備案后任一完整自然年度未從事證券審計業(yè)務”的規(guī)定。

與之相匹配，正式版《辦法》新增要求：已完成首次備案的會計師事務所被暫停經(jīng)營業(yè)務或者暫停從事證券服務業(yè)務，應當按規(guī)定及時整改。在被暫停經(jīng)營業(yè)務或者暫停從事證券服務業(yè)務期間以及按規(guī)定整改完成前，財政部、中國證監(jiān)會將其列示為異常機構(gòu)并予以公告。

在受訪會計所合伙人看來，上述調(diào)整相輔相成，主要針對被暫停相關業(yè)務資格的會計所。調(diào)整后，相關規(guī)則更為合理，既能減少程序，又能提高效率。

如果與2020年版《辦法》相對比，新版《辦法》則變化較多。一方面，完善備案要求，加強對執(zhí)業(yè)質(zhì)量的關注引導，包括優(yōu)化首次備案要求等。

另一方面，完善管理閉環(huán)，加強對會計師事務所從事證券服務業(yè)務的全流程監(jiān)管。比如，增加注銷、整改等管理流程。

與此同時，需要注意的是，新版《辦法》強調(diào)內(nèi)部一體化管理規(guī)范。受訪人士預計，此規(guī)定實施以后，小規(guī)模會計所如果再想備案從事證券服務業(yè)務，成功可能性會大幅降低，一些綜合質(zhì)地欠佳的小規(guī)模會計所或逐步退出。

較征求意見稿存四大調(diào)整

繼今年2月28日結(jié)束征求意見后，日前，財政部、證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布《辦法》，這是2020年7月我國首部《辦法》發(fā)布以后的第一次修訂。彼時《辦法》的印發(fā)，標志著我國對會計師事務所從事證券服務業(yè)務由審批管理調(diào)整為備案管理。

備案制改革對增強注冊會計師行業(yè)發(fā)展活力、促進公平競爭，發(fā)揮了積極作用，也使得從事證券服務業(yè)務資格的會計所數(shù)量大幅增加，由備案之初的40家大幅擴容至如今的百余家。

21世紀經(jīng)濟報道記者對比兩個版本《辦法》發(fā)現(xiàn)，相較于數(shù)月前發(fā)布的征求意見稿，正式版本《辦法》變化不大，主要調(diào)整之處有四：

① 更為強調(diào)合伙人及注冊會計師情況。

在會計師事務所從事證券服務業(yè)務，首次備案所需報送的材料中，征求意見稿要求提交“截至備案上月末會計師事務所執(zhí)業(yè)人員情況表”；正式版本則將其改為“截至備案上月末合伙人及注冊會計師情況表”。

年度備案所需報送的材料中，征求意見稿中要求的“執(zhí)業(yè)人員變動及執(zhí)業(yè)情況”，同樣被調(diào)整為“合伙人及注冊會計師變動情況”。

針對這一調(diào)整，受訪會計所合伙人認為，調(diào)整后會計所所需報送的內(nèi)容更為明確，既有助于確保會計所提交合伙人、注冊會計師兩大關鍵信息；又說明無需報送其他方面內(nèi)容，繼而減輕會計所報送壓力。

② 在所需備案的重大事項中，對于內(nèi)部一體化管理制度、質(zhì)量管理制度及其執(zhí)行發(fā)生重大變更的，不再要求單獨備案。

“目前，國內(nèi)會計所一體化管理程度相對有限，部分會計所正在加強一體化調(diào)整。淡化這一要求后，一定程度上有助于鼓勵會計所完善一體化管理。”受訪人士表示。

③ 在注銷備案的相關情形中，對于“完成首次備案后任一完整自然年度未從事證券審計業(yè)務”的，不再進行注銷。

根據(jù)受訪會計所合伙人分析，這一調(diào)整大概率主要針對因被暫停相關業(yè)務資格，導致無法開展業(yè)務的情形。如果會計所具備相應能力，只是因為暫停業(yè)務資格導致某一年度未開展證券審計業(yè)務，注銷其資格后，會計所再行申請大概率也能通過。此番不再對某一年度未從事證券審計業(yè)務的會計所強制注銷，有助于減少程序，提高效率。

④ 新增要求：已完成首次備案的會計師事務所被暫停經(jīng)營業(yè)務或者暫停從事證券服務業(yè)務，應當按規(guī)定及時整改。在被暫停經(jīng)營業(yè)務或者暫停從事證券服務業(yè)務期間以及按規(guī)定整改完成前，財政部、中國證監(jiān)會將其列示為異常機構(gòu)并予以公告。

該規(guī)定與前述第三大調(diào)整相呼應，旨在對被暫停相關業(yè)務資格的會計所進行監(jiān)管。

 強化會計所及其執(zhí)業(yè)人員受罰情況管理

相較于2020年版本，新版《辦法》存在諸多調(diào)整之處。

首先，完善管理閉環(huán)，加強對會計師事務所從事證券服務業(yè)務的全流程監(jiān)管。

具體來看，一方面，完善重大事項備案、年度備案要求，在首次備案基礎上關注會計師事務所是否持續(xù)符合備案要求，

另一方面，增加注銷、整改等管理流程，實現(xiàn)進出有序，并通過聯(lián)合核驗等方式提升監(jiān)管有效性。

其中，會計所如果存在七類情形，將會被注銷，其中三條值得特別關注，包括：未按規(guī)定進行重大事項備案或者年度備案，經(jīng)責令改正仍未備案；備案材料或者信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；會計師事務所被依法吊銷執(zhí)業(yè)許可或者禁止從事證券服務業(yè)務。

被注銷備案的會計師事務所再次申請備案的，則需按照首次備案處理。

其次，完善備案要求，加強對執(zhí)業(yè)質(zhì)量的關注引導。優(yōu)化首次備案要求，提出會計師事務所從事證券服務業(yè)務首次備案的有關要求，引導會計師事務所加強一體化管理和質(zhì)量管理，提升職業(yè)責任風險承擔能力，強化信用約束。

值得注意的是，新版《辦法》尤其強調(diào)壓實中介機構(gòu)責任，強化對會計所及其執(zhí)業(yè)人員受罰情況的管理。

比如，會計所如果存在會計師事務所及其執(zhí)業(yè)人員因執(zhí)業(yè)行為被省級以上財政部門、中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、其他境內(nèi)監(jiān)管機構(gòu)檢查調(diào)查， 或者被司法機關偵查，因執(zhí)業(yè)行為受到刑事處罰、行政處罰、行政處理、自律懲戒、紀律處分，以及因執(zhí)業(yè)行為被境外監(jiān)管機構(gòu)檢查調(diào)查、處罰處理的情況，該會計所需要在次年5月31日前向財政部備案平臺、中國證監(jiān)會備案系統(tǒng)上報。

強調(diào)內(nèi)部一體化管理規(guī)范

根據(jù)受訪會計所合伙人分析，相較于2020年版本，新版《辦法》的一大特點是：更為強調(diào)內(nèi)部一體化管理規(guī)范。

根據(jù)《辦法》，從事證券服務業(yè)務的會計師事務所應當符合的第一項要求即為：內(nèi)部一體化管理規(guī)范，已建立涵蓋人員管理、財務管理、業(yè)務管理、技術標準和信息化建設等內(nèi)部一體化管理制度并且運行良好。

《辦法》同時要求，首次備案時，會計師事務所需要提交其在人員管理、財務管理、業(yè)務管理、技術標準和信息化建設等內(nèi)部一體化管理制度及執(zhí)行情況的具體說明，以及按照會計師事務所一體化管理有關規(guī)定形成的上一年度會計師事務所一體化管理自評報告。

前述會計所合伙人告訴21世紀經(jīng)濟報道記者，嚴格意義上的會計所“一體化”執(zhí)行難度較大，其需要會計所內(nèi)部設立統(tǒng)一招攬業(yè)務的市場部門，業(yè)務合伙人即使沒有招攬到業(yè)務，該合伙人與其團隊同樣有業(yè)務可做、有工資可拿；會計所內(nèi)部需要具備清晰明確，并且打破團隊限制的績效考核體系，使得合伙人及其團隊成員收入不與業(yè)務承攬情況直接掛鉤。

然而， 現(xiàn)行會計所大多實行合伙人制度，合伙人承攬業(yè)務、帶領團隊運作，合伙人及其團隊成員收入與該團隊業(yè)務承攬情況高度相關。

“對于規(guī)模較小的會計所，顯然難以達到一體化要求。此規(guī)定實施以后，小規(guī)模會計所如果再想備案從事證券服務業(yè)務，成功可能性會大幅降低，現(xiàn)有小規(guī)模會計所可能也會被逐步出清。”會計所合伙人分析道。