21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者楊坪 深圳報(bào)道 6月13日,香港特區(qū)政府財(cái)政司司長(zhǎng)陳茂波表示，我們正在積極爭(zhēng)取更多的內(nèi)地龍頭企業(yè)來(lái)香港籌融資，以支持他們出海并走向國(guó)際發(fā)展，同時(shí)我們也歡迎更多的中概股回流。
今年2月，陳茂波表示，香港將改善審批流程，優(yōu)化雙重主要上市及第二上市門檻，以及檢討市場(chǎng)結(jié)構(gòu)，包括研究設(shè)立退市后場(chǎng)外交易機(jī)制。據(jù)悉，優(yōu)化后的雙重主要上市和第二上市制度或?qū)⒎艑拰?duì)企業(yè)市值、行業(yè)屬性（如取消“創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司”要求）及合規(guī)年限的限制。
今年以來(lái)，關(guān)于港股市場(chǎng)吸納在美上市中概股回歸的討論逐漸增多。一些市場(chǎng)觀點(diǎn)指出，港股市場(chǎng)在“雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)”上市規(guī)則的適用標(biāo)準(zhǔn)上，或存在適度寬松的可能性。21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者就該問(wèn)題向港交所發(fā)去了采訪函，截至發(fā)稿尚未收到回復(fù)。
據(jù)同花順統(tǒng)計(jì)，截至6月11日，總市值超過(guò)10億美元的在美中概股合計(jì)有59家，這些企業(yè)中，剔除已經(jīng)在港股二次上市或雙重上市的30家企業(yè)，還有29家企業(yè)市值超10億美元。
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者注意到，這29家企業(yè)中，有不少都采用雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)，即“同股不同權(quán)”。雖然2018年港交所放寬對(duì)“同股不同權(quán)”和VIE架構(gòu)的限制，允許符合要求的“同股不同權(quán)”架構(gòu)企業(yè)在港交所上市，但須滿足一定的市值及財(cái)務(wù)指標(biāo)。據(jù)記者粗略統(tǒng)計(jì)，歡聚集團(tuán)、禾賽科技、文遠(yuǎn)知行、億航智能、網(wǎng)易有道等公司難以達(dá)到要求。
熱門中概股赴港上市待解
2018年，港交所啟動(dòng)了25年來(lái)力度最大的改革，其中一項(xiàng)是允許“同股不同權(quán)”的創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司赴港上市。
所謂“同股不同權(quán)”，是指持有相同股份的股東，享有對(duì)公司事務(wù)的不同決策權(quán)。
從國(guó)際經(jīng)驗(yàn)看，采用“同股不同權(quán)”治理結(jié)構(gòu)的公司通常將股東分為兩類：A類股東和B類股東。A類股一般向外部投資人發(fā)行，公司上市后A類股成為流通股，一股代表一份表決權(quán)；B類股一般是非流通股，由公司創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)持有，一股代表多份表決權(quán)，通常A類股與B類股的投票權(quán)比例為1:10。
改革后，阿里巴巴、京東、美團(tuán)等采用“同股不同權(quán)”架構(gòu)的知名企業(yè)紛紛登陸港交所主板。據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)，截至目前，已經(jīng)有26家采用“同股不同權(quán)”架構(gòu)的創(chuàng)新型公司在港交所掛牌交易。
艾德證券期貨有限公司研究部聯(lián)席董事陳剛指出，2018年港交所放寬對(duì)“同股不同權(quán)”和VIE架構(gòu)的限制，以及放寬對(duì)未盈利生物科技公司的上市條件，是處于“時(shí)代需要”的大前提之下，當(dāng)時(shí)是阿里巴巴赴美上市，而大批大型移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)公司以及生物科技公司也有上市需要，在此情形下，放寬限制對(duì)港股市場(chǎng)具有重要意義。
根據(jù)港交所規(guī)定，以大中華為業(yè)務(wù)重心的公司在港實(shí)現(xiàn)第二上市，可保留現(xiàn)行VIE結(jié)構(gòu)及不同投票權(quán)架構(gòu)，但需符合以下要求：市值大于400億港元；市值大于100億港元且最近1個(gè)財(cái)年盈利不少于10億港元；2017年12月15日前在合資格交易所上市。
并且，港交所還明確——“特殊投票權(quán)股票的投票權(quán)不得超過(guò)一般投票權(quán)股票的10倍，且一般投票權(quán)股票總投票權(quán)不得少于10%”。
在尚未回歸港股且市值超10億美元的29家企業(yè)中，文遠(yuǎn)知行的特殊股票的投票權(quán)超過(guò)了一般股票投票權(quán)的10倍，其B類普通股每股享有40票投票權(quán)，也就是A:B投票權(quán)比例為1:40。
滿足“市值大于400億港元（約合51億美元）”的有7家企業(yè)，分別是拼多多（總市值1453億美元）、亞瑪芬體育（210億美元）、滿幫集團(tuán)（129億美元）、唯品會(huì)（77億美元）、極氪（67億美元，注：計(jì)劃私有化）、好未來(lái)（66億美元）、霸王茶姬（56億美元）。
剩余企業(yè)中，滿足“市值大于100億港元（約合12.7億美元）”的企業(yè)合計(jì)18家，有4家企業(yè)滿足“最近1個(gè)財(cái)年盈利不少于10億港元（約 1.3億美元）”。
綜合來(lái)看，當(dāng)前有特殊表決權(quán)架構(gòu)的熱門中概股中，如歡聚集團(tuán)、禾賽科技、文遠(yuǎn)知行、億航智能、網(wǎng)易有道等，均不符合港交所當(dāng)前的上市要求。
會(huì)否放寬門檻？
4月13日，陳茂波也曾表示，已指示香港證監(jiān)會(huì)和香港交易所做好準(zhǔn)備，若在海外上市的中概股希望回流，必須讓香港成為它們首選的上市地。
短期內(nèi)港交所是否存在進(jìn)一步放寬“雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)”限制的可能性？多數(shù)行業(yè)人士認(rèn)為，還需進(jìn)一步觀察。
“現(xiàn)在對(duì)于進(jìn)一步放寬對(duì)同股不同權(quán)的限制，可能并不是那么迫切。一是，同股不同權(quán)的大型互聯(lián)網(wǎng)公司已經(jīng)基本上市，而就算是未上市的大型科技公司赴港上市也基本符合現(xiàn)階段的上市條件；二是，現(xiàn)階段可能也需要企業(yè)與港交所之間'雙向奔赴'，港交所或需要進(jìn)一步放寬限制，但企業(yè)也需要為滿足港交所上市做出一些改變；三是，中概股赴港二次上市的緊迫性也需持續(xù)觀察。”陳剛表示。
南開大學(xué)金融發(fā)展研究院院長(zhǎng)田利輝認(rèn)為，“雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)易導(dǎo)致創(chuàng)始人濫用控制權(quán)，引發(fā)治理風(fēng)險(xiǎn)，如決策失誤、利益輸送。按照該邏輯，若允許大量中概股以現(xiàn)有結(jié)構(gòu)上市，可能削弱市場(chǎng)公平性，并面臨國(guó)際監(jiān)管質(zhì)疑。此外，港股需平衡創(chuàng)新吸引力與風(fēng)險(xiǎn)控制，過(guò)度放寬規(guī)則可能損害市場(chǎng)穩(wěn)定性?！?/p>
因此，田利輝建議，需分階段放寬“雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)”限制，同時(shí)務(wù)必強(qiáng)化監(jiān)管。
“放寬‘雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)’限制是吸引高增長(zhǎng)科技企業(yè)回流的需要，也是緩解中概股退市壓力的途徑，還是增強(qiáng)港股國(guó)際化競(jìng)爭(zhēng)力的舉措。不過(guò)，需配套措施，如強(qiáng)制信息披露、限制投票權(quán)比例，避免中小股東權(quán)益受損。建議對(duì)符合條件（如市值超100億港元）的中概股試點(diǎn)豁免，同時(shí)要求其承諾未來(lái)逐步合規(guī)?！碧锢x表示。
田利輝指出，港股需在吸引中概股回流與保護(hù)投資者間平衡，通過(guò)規(guī)則靈活化、監(jiān)管精細(xì)化鞏固國(guó)際金融中心地位。
展望未來(lái)，田利輝表示，港交所可以采取優(yōu)化規(guī)則、強(qiáng)化保護(hù)、提升流動(dòng)性、監(jiān)管協(xié)作和構(gòu)建生態(tài)鏈五大措施：一是，應(yīng)放寬雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)限制（市值門檻+逐步合規(guī)承諾），簡(jiǎn)化VIE架構(gòu)審批；二是，要求企業(yè)披露治理細(xì)節(jié)，引入獨(dú)立第三方審計(jì)，加強(qiáng)投資者教育；三是，優(yōu)化做市商機(jī)制，降低交易成本，如印花稅減免；四是，要與中國(guó)證監(jiān)會(huì)建立聯(lián)合審查機(jī)制，推動(dòng)跨境監(jiān)管互認(rèn)；五是，需要提供綠色債券、可轉(zhuǎn)債等融資工具，協(xié)助對(duì)接內(nèi)地產(chǎn)業(yè)鏈資源。
